熙华检测：原始取得的发明专利“不原始” 授权前夕申请人和专利权持有人“突击”转移

  近日，上海熙华检测技术服务股份有限公司(以下简称“熙华检测”)回复了深交所的第二轮审核问询。。此次IPO熙华检测拟登陆创业板，拟募集资金7.56亿元，其中，5.56亿元拟投向生命科学事业部及产业化解基地项目建设，2亿元用于补充流动资金。

  《大众证券报》明镜财经工作室记者看出，熙华检测在报告期内进行多次外延收购，其报告期内净利润增长几乎是靠并购而来。此外，谋求创业板上市的熙华检测发明专利“乏善可陈”，仅有的三项发明专利，一项为继受所得;公司所称两项为原始取得的发明专利，不但是IPO申请前夕的2022年12月才获授权，实际上都是在被授权前发生过专利申请人、专利权的转移。熙华检测对这两项发明专利“原始取得”的表述，惹人关注。

  成立于2015年的熙华检测是一家以生物分析、药物分析为核心的医药研发外包服务提供商，公司的主营业务可以划分为生命科学和 CMC 两大板块，其中，生命科学业务板块主要包含生物分析服务、数据管理与统计分析服务和临床前 DMPK 服务;CMC业务板块最重要的包含药物分析、原料药(API)与制剂的工艺开发与优化等。

  根据招股书，2020年至2023年6月，熙华检测营收分别为2.12亿元、3.56亿元、4.67亿元、2.47亿元。熙华检测称“企业成立以来从始至终保持着迅速增加，最近三年营业收入年复合增长率近50%”。

  熙华检测的净利润和营收增长节拍并不一致，2020年至2023年6月，公司的净利润分别为 8210.51万元、6354.40万元、8583.87万元、3538.25万元，2021年甚至会出现较大下滑，即便是同比增长的2022年，净利润只是略超过2020年而已。

  实际上，即便是上述的净利润数据，还是受到了“外延并购”力量加持。依据招股书，熙华检测为了进一步拓展公司的业务，加速海外业务布局，增强其在中美两地的服务能力，于2019年3 月、2020年5月和2022年9月分三次收购 Primera 的股份。

  第三次收购是公司以1306.50万美元收购Primera持有的1500股股份;又以50.518万美元自其他8人处，购买其持有Primera合计580股股份(2020年9月，Primera修改其注册股份，原1股拆分为9股)。

  三次交易完成后，公司合计持有Primera 共69580股股份，占 Primera 当时全部已发行股份的 77.06%。

  此外，熙华检测还于2022年6月收购了成立于美国新泽西州，主要从数据管理与统计分析业务的TCM60%的股权。60%的股权作价1860万美元。

  熙华检测认为，Primera、TCM 主营业务分别为药物分析、 数据管理与统计分析，与公司主要营业业务形成 CRO 领域不相同环节的互补。

  对比熙华检测2020年至2023年上半年分别为8210.51万元、6354.40万元、8583.87万元、3535.25万元的净利润数据，分析可见，熙华检测在2021年的净利润较2020年下滑的基础上，2022年净利润虽现同比大幅度增长，但是以Primera2022年的净利润3854.75万元、TCM109.22万元，Primera2023年上半年1532.04万元净利润、TCM145.59万元的净利润数据来分析，熙华检测2022年以及2023年上半年的盈利超过45%来自新收购的Primera、TCM，而上述被收购的两企业2022年的净利润金额甚至超过熙华检测2022年的净利润增长金额。

  值得一提的是，通过上述多次收购，截至2023年6月30日，熙华检测合并资产负债表中商誉的账面价值为3.54亿元。

  从过往来看，上市公司也不乏商誉爆雷的，过高的商誉对企业来说是一种风险。熙华检测也在招股书中坦陈：“ 如果未来公司境内外业务没办法实现良好协同、收购公司业绩没有到达预期，或市场环境、产业政策等外部因素出现重大不利变化， 导致资产可回收金额下降或加权平均资金成本大幅度上升，则有几率存在商誉减值的风险。”

  以上种种容易让人产生以下疑问：熙华检测的经营和净利润增长是否靠收购等“外延”方式实现，公司此前的内生增长是不是已经出现乏力甚至下滑的现象?公司认为依靠收购的外延增长有没有持续性，同时是否经过评估?

  另外，在收购中公司形成了高达3.54亿元的商誉，是否意味着上述两次海外收购均为溢价收购?上述收购溢价情况怎样，是否经过了专业机构的评估?如果出现商誉减值风险，熙华检测又将如何应对?

  对此，熙华检测通过电邮回复称：“收购的两家公司具备拥有丰富经验，拥有众多客户资源，并且盈利稳定。Primera在小分子药物分析领域积累了丰富的经验，2020年至2022年，由Primera从事的CMC药物分析业务毛利率分别是38.67%、44.82%及47.12%，正稳步增长。公司的CMC业务板块收入持续增长，分别为7126.00万元、18036.05万元及20254.09万元。TCM主要是做数据统计分析业务，收购使得公司数据统计分析的国际化业务能力明显地增强，报告期内，公司数据统计分析业务收入也正稳步增长，公司具备持续增长的能力。”

  “公司上述两次收购程序合规，价格公允，详细情况已在第一次反馈意见中披露。公司收购Primera的估值倍数未高于美国CRO业务为主的上市公司的估值倍数，具有合理性。公司产生商誉的根本原因为，Primera收入和净利润具备一定规模，且成长性较好。此外，由于Primera主要提供药物分析服务，系轻资产运营模式，净资产金额较小，故而形成商誉。公司收购TCM存在必要性，符合业务发展的需要，也是深耕国际市场的需要。估值与北京医普科诺科技有限公司近似，具有合理性。鉴于公司数据统计分析业务主要是通过TCM与公司境内数据统计分析团队合作完成，且在该业务加快速度进行发展阶段，公司更看重TCM带来的业务收入的增加，因此在与TCM协商定价时，公司以TCM的收入作为主要考虑条件。故公司并购时在采用相对估值的方法时选择了市销率，而非市盈率。结合Primera、TCM生产经营情况及主要财务指标，根据上海立信资产评估有限公司对相关资产组可收回金额的评估结果，公司收购Primera、TCM所形成的相关商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。目前，Primera、TCM生产经营良好，未来受市场环境及个体业务不确定因素的影响，不排除存在大额商誉减值的风险。公司已在招股说明书里面对上述风险进行风险提示。”

  众所周知，专利作为技术的主要载体，是企业核心竞争力的体现之一。如今，企业逐渐重视技术专利的申请，企业拥有专利不仅仅可以具有一定的独占优势，还可以将技术作为商品进行出售或转让，同时也是企业“技术含金量”的重要标签。对公司专利权属完整性、是不是真的存在重大纠纷、取得或者使用是不是真的存在重大不利变化，历来也是IPO审核部门的关注重点。

  在招股书中，熙华检测对自己的定位是医药研发外包服务提供商，积极布局前沿技术，在基因治疗领域拥有先发优势。

  不过熙华检测上述优势，可能并未用专利方式来进行体现——依据公司2023年9月版招股书，截至2022年12月31日，熙华检测及其子公司拥有49项境内授权专利，不拥有境外专利，其中，发明专利仅3项。该版招股书中，熙华检测核心技术对应发明专利情况也未有详细公布。

  事实上，熙华检测的专利情况也收到发审委关注，在问询函中要求熙华检测：“结合拥有专利成果、主要服务药物方法学开发情况、同行业可比公司对相关药物的检测分析能力，说明生物分析、药物分析及数据统计分析的研发技术门槛、发行人相关研发能力、技术储备、研发成果与业务的关联度，相关方法学研究成果保护的方法，是否对核心技术人员存在依赖;结合前述情况进一步说明发行人的技术优势。”

  熙华检测对此称：“公司所处的 CRO 行业自带研发属性，核心技术主要为应用类技术，专利数量与公司技术水平并无直接关联。公司核心业务生物分析与药物分析的重要知识产权成果为业务开展过程开发的生物分析与药物分析方法，分析方法的好坏决定了检测结果的可靠性和研发周期，而研发团队的项目经验积累、仪器设施的灵敏度和质量管理体系的完善程度等，综合决定了一个检验测试平台方法开发的能力，体现了公司的综合竞争能力。因此， 除专利外，公司在为客户提供全方位药物研发服务的过程中，依托其成熟的研发体系、 较强的研发能力在研发实践种积累了大量的经验及方法论(技术诀窍-know-how)。”

  但是，熙华检测还回复称：“截至2023年6月30日，公司及其子公司共拥有69项境内授权专利，其中，发明专利3项，实用新型专利66项，截至本问询回复函签署日(2023年12月)，公司共有24项专利正在申请，包含2项发明专利，其中，发明专利‘一种莫西沙星杂质 RC-4的制备及纯化方法’(2023年3月发明专利申请已公示)为公司成功开发出的RC-4杂质(莫西沙星USP药典专属杂质)的大量制备方法，为国内首次。”

  从上述披露来看，一边声称专利数量与公司技术水平并无直接关联的熙华检测，一边开始密集申请专利，实用新型专利仅在2023年上半年又获得20项授权，2023年上半年获授权的实用新型专利数量，已为公司2022年之前获得专利的近一半左右。不过，公司发明专利的授权量仍然未有所突破，目前还是3项。

  此外，截至2023年12月，公司正在申请的专利还有24项，其中，发明专利申请为两项。这显示熙华检测2023年对专利申请进行了“提档加速”。

  更值得关注的是，目前，熙华检测已取得授权的3项发明专利中，“一种键合型色谱柱固定相及其制备方法”为继受取得，而另两项被称为“原始取得”的发明专利——“一种组合式多菌种细胞培养皿及其使用方法”以及“一种生物实验用水浴加热装置”均来自子公司苏州熙华，而两项专利的授权日期均为IPO前夜的2022年12月，颇有些“突击”意味。

  更值得一提的是，通过企查查查询显示，招股书所称由苏州熙华原始取得的发明专利—— “一种组合式多菌种细胞培养皿及其使用方法”的专利申请于2019年，当时的申请人为陈佳楠，通讯地址为浙江省杭州市江干区2号大街928号浙江理工大学，然而该申请人在专利授权日——2022年12月20日的前一周，突然在2022年12月13日完成了专利申请人、专利权的转移——专利申请人由陈佳楠变更为苏州熙华新药开发有限公司，通讯地址变更为江苏省苏州市工业园区胜浦路168号苏州建胜产业园3幢，102-2-1室、102-2-2室、102-3F室、102-4F室(见图一)。

  另一项招股书所称由苏州熙华原始取得的发明专利，“一种生物实验用水浴加热装置”同样在授权前夕发生了申请人及专利权人的转移，2022年12月22日，申请人由徐赛变更为苏州熙华，通讯地址由北京市大兴区荣华南路2号院5号楼变更为江苏省苏州市工业园区胜浦路168号苏州建胜产业园3幢，102-2-1室、102-2-2室、102-3F室、102-4F室(见图二)。

  以上种种让人疑惑重重：熙华检测作为拟创业板上市企业，仅有三项已授权发明专利，且有一项发明专利是继受取得、另外两项专利在临近IPO的2022年才获得授权，研发能力是不是存在不足的情况?另外，公司招股书中未披露核心技术对应的发明专利情况，原因是什么?

  另外，被称为子公司原始取得的两项发明专利，在专利授权前不久，专利申请人以及专利权人发生变更的原因究竟是什么?两项专利原专利申请人，在专利申请之时是否为熙华检测或其子公司员工?“一种组合式多菌种细胞培养皿及其使用方法”的专利是否和浙江理工大学有关?如若无关，通讯地址登记为浙江理工大学的原因是什么?专利申请人由陈佳楠变更为苏州熙华，这其中是不是真的存在交易行为?如若存在，公司未进行披露的原因是什么?熙华检测披露以上描述的专利为原始取得，上述信披是否严谨、真实、准确和完整?相关中介机构要不要进行过核实?

  对此，熙华检测也通过电邮回复称：“关于公司招股书中披露：‘一种组合式多菌种细胞培养皿及其使用方法’‘一种生物实验用水浴加热装置’两个发明专利的取得方式为原始取得，详细情况如下：上述两项发明专利均为‘从第三方处受让专利申请权而原始取得的专利权’，获取方式披露为原始取得，符合惯例。公司检索了部分上市公司招股书，均是该种披露方式，具体可以参考思泰克(301568)的《招股说明书》(2023-11-23)中披露‘一种投影三维测量方法’的取得方式为‘原始取得’等项目的披露方式均和公司保持一致。”