广电计量检测集团股份有限公司 关于2025年技术改造计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提升和完善各业务板块的技术能力，保障公司2025年度经营指标的达成，以及“十四五”发展规划目标的实现，公司2025年进行技术改造计划投资32,748万元，其中28,935万元用于仪器设施购置，2,346万元用于实验室场地装修和改造，1,467万元用于信息化建设。

  公司第五届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年技术改造计划的议案》，本次技术改造计划在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次技术改造计划由公司统一组织，根据实验室布局及能力规划由公司及各子公司分别实施，具体如下：

  华南区域实验室建设包括广州、深圳、东莞、惠州、南宁、福州、海南7个实验室基地；

  上述技术改造计划投资32,748万元，其中10,822万元计划属于2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目，通过2020年度非公开发行A股股票募集资金实施，资金使用符合募集资金使用用途；其余资金计划通过其他自筹资金实施。

  公司授权总经理在上述年度技术改造项目资金计划额度内，根据实际经营情况，对仪器设施购置、场地装潢改造、信息化建设等项目做调整。该授权不适用于通过发行股票募集资金实施的项目，募集资金实施项目调整依据相关监管规定及公司广泛征集资金管理制度履行相关程序。

  本次技术改造将逐步优化公司全国业务和实验室战略布局，完善全国技术服务网络，系统提高技术保障能力，补充提升产能。本次技术改造不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生不利影响。

  1.竞争风险：我国检验测试服务机构数量众多，市场集中度相比来说较低；随着政府对检验测试服务市场的逐步放开，民营机构面临着较好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验测试服务市场，行业内市场之间的竞争将日趋激烈。面对激烈市场之间的竞争，公司有几率存在技术改造项目的市场占有率被竞争对象挤占的风险。

  2.市场风险：公司技术改造项目有几率存在未能获取足够订单，导致收益不达预期的风险。

  3.技术风险：公司技术改造项目中的仪器设施采购涉及部分新技术或新型仪器设施，有几率存在对新技术或新型仪器设施评估不足，导致仪器设施采购后不能满足实验室使用需要，存在一定技术风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年1月23日以通讯方式召开。会议通知于2025年1月20日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》等有关法律和法规和公司章程的规定，合法有效。

  同意公司2025年技术改造计划32,748万元，其中10,822万元计划属于2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目，通过2020年度非公开发行A股股票募集资金实施，资金使用符合募集资金使用用途；其余资金计划通过其他自筹资金实施。

  公司授权总经理在上述年度技术改造项目资金计划额度内，根据实际经营情况，对仪器设施购置、场地装潢改造、信息化建设等项目做调整。该授权不适用于通过发行股票募集资金实施的项目，募集资金实施项目调整依据相关监管规定及公司广泛征集资金管理制度履行相关程序。

  详见公司刊登于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2025年技术改造计划的公告》（公告编号：2025-008）。

  （二）审议通过《关于投资收购曼哈格（上海）生物科技有限公司51%股权的议案》

  同意公司投资43,518,683.77元以增资和股权受让的方式收购曼哈格(上海)生物科技有限公司51%股权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于投资收购曼哈格（上海）生物科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-009）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）为提升“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势，深化标准物质业务布局，落实同心多元化发展的策略，拟投资43,518,683.77元以增资和股权受让的方式收购曼哈格（上海）生物科技有限公司（下称“曼哈格”或“标的公司”）51%股权，其中22,186,737.27元收购标的公司前实际控制人石磊、孙军34.67%股份，21,331,946.50元增资入股标的公司。交易完成后，曼哈格将成为广电计量的控股子公司。

  公司于2025年1月23日召开的第五届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资收购曼哈格（上海）生物科技有限公司51%股权的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1.石磊，身份证号码：1101081968xxxxxxxx，住址：北京市海淀区，标的公司前实际控制人、创始人之一。

  2.孙军，身份证号码：1101021970xxxxxxxx，住址：北京市海淀区，标的公司前实际控制人、创始人之一。

  经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  5.曼哈格（上海）生物科技有限公司，详见本公告“三、交易标的基本情况”。

  经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；金属材料销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  11.本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  12.曼哈格公司章程或别的文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。

  根据广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司出具的《广电计量检测集团股份有限公司拟进行股权投资事宜所涉及曼哈格（上海）生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0666号），选用资产基础法作为评估方法，评估基准日2024年8月31日时，曼哈格的股东全部权益的评价估计价格为6,416.21万元。

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随国民经济发展的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理上的水准、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对评估对象价值的影响。

  考虑到企业的经营规划实现将受外部环境的影响，其未来的收益预测存在一定的不确定性，故根据评估目的，以资产基础法的结果为最终评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2024年8月31日时，曼哈格的股东全部权益的评价估计价格为6,416.21万元。

  在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债做评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。

  曼哈格在基准日2024年8月31日100%股东权益价值资产基础法评估结果为6,416.21万元，经各方协商确定，曼哈格100%股东权益价值为6,400.00万元，并以此作为计算股权转让和增资的估值依据。

  本次交易的资产金额来源为公司自有资金及并购贷款，不涉及实物资产、非货币性资产或公司股权出资。

  乙方：石磊（乙方1）、孙军（乙方2）、郑悦（乙方3）、常州曼哈格企业管理合伙企业（有限合伙）

  乙方1、乙方2提供股权转让涉及的个人所得税完税证明和完成工商变更及其他交割事项10个工作日内，甲方向丙方支付全部增资款（即21,331,946.50元）。

  1.2026年度结束后，甲方委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司应收账款情况做专项审计并出具专项审计报告。

  乙方及丙方确认，丙方截至2024年8月31日经审计的应收账款余额为25,115,933.16元。乙方及丙方承诺并保证前述应收账款于2026年12月31日累计回款比例不低于90%，其中对深圳柏威特生物科技有限公司应收账款余额1,445,998.74元回款比例为100%，据此，丙方前述应收账款于2026年12月31日的回款金额不应低于22,748,939.72元。

  （1）若标的公司的应收账款回收情况未能达到前款要求，则由乙方1、乙方2以现金向标的公司做补偿，应补偿现金金额的计算公式为：

  （2）根据本款约定触发应收账款补偿款支付义务时，甲方应当促使标的公司书面通知乙方1、乙方2，乙方1、乙方2应按本协议约定及届时书面通知的期限内履行支付义务。同时，甲方有权于第四期股权转让款中扣除乙方1、乙方2应支付的前述补偿款后支付给乙方1、乙方2，第四期股权转让款不足以支付补偿款的，差额部分由乙方1、乙方2向丙方现金补足。

  （3）乙方1、乙方2按时、足额支付完毕按照上述计算公式计算的现金补偿后，如丙方截至2024年8月31日经审计应收账款在2027年12月31日前又有收回的，甲方届时应促使标的公司按下述计算公式退回部分或全部乙方1、乙方2已支付的前述补偿款，标的公司退回补偿款的上限为乙方1、乙方2已支付的全部补偿金额：

  应退回现金补偿金额=本次交易基准日至2027年12月31日累计回款的应收账款金额-22,748,939.72元。

  2027年12月31日后标的公司收回的应收账款，标的公司不再退回相应补偿金。

  1.除经甲方书面同意外，乙方1、乙方2应保证本协议约定的标的公司核心团队人员承诺自交割日起三年期限届满前不从标的公司离职。

  除经甲方书面同意外，如该核心团队人员违反服务期承诺的，该违约人员应向甲方支付20万元赔偿金；

  除经甲方书面同意外，如服务期内核心团队离职人员人数达到或超过5人的，还则应按照30万元/人的标准计算届时全部离职人员的违约金，由乙方1、乙方2连带承担，甲方有权在应付交易价款中直接扣除全部违约金。

  乙方1、乙方2应保证本人及应促使本协议约定的别的核心团队人员向目标公司出具本协议附件《服务期及不竞争承诺》，其中应承诺在其直接或间接持有标的公司股权期间以及与标的公司结束雇佣关系或不在标的公司中直接或间接持有任何权益之日（以时间较晚者为准）起的两年内，未经甲方同意，不直接或间接从事与标的公司相竞争业务。如违反不竞争承诺的，应向甲方支付50万元赔偿金/人，由乙方1、乙方2对此承担连带责任。甲方有权在应付乙方的交易价款中直接扣除全部违约金。乙方1、乙方2、乙方3及相关核心小组成员应向甲方出具本协议附件《服务期及不竞争承诺》。

  交割后，标的公司应设立董事会：董事会成员人数5名，其中由甲方提名3名，乙方1、乙方2各提名1名，董事长由甲方提名的董事担任；标的公司的总经理、副总经理由董事长提名，经董事会聘任；甲方直接委派财务负责人。

  未经甲方事先书面同意，自交割日起3年内，乙方各方均不得将其届时直接或间接持有的标的公司的股权或权益转让给任何第三方，或设置任何权利负担。为免疑义，乙方1、乙方2之间在符合国资有关规定法律、法规和规范性文件的前提下相互转让股权不受限于前述约定。

  交割后的每一年度，在符合标的公司届时适用的现金分红政策、符合《公司法》规定、且保证标的公司正常经营所需的运用资金的情况下，经标的公司股东会决议后，能采用现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。对于涉及资产转让、股权转让等重大交易产生大额净现金流入时，可提高分红比例。标的公司董事会依据当年实现利润情况和标的公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素负责就利润分配方案进行充分讨论并形成会议记录，并应对利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

  过渡期内，乙方应促使标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使其业务、经营或财务等出现重大不利变化的行为。除非经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内履行以下承诺：

  1.不得在日常经营事物的规模之外收购或处置任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）；

  2.不提供对外担保或在任何资产上设置任何担保或第三方权益（包括正常借贷展期或续期而导致的担保事项）；

  3.标的公司不得发生任何新增融资，也不发生或承担任何借贷或重大负债，或向其他人提供借款；

  5.不得对包括标的公司章程在内的组织文件进行任何修改或通过任何股东会或董事会决议（为履行本协议所必需的除外）；

  6.标的公司不得与乙方及其关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（为履行本协议约定签订劳动合同/聘用合同的除外）；

  8.不得进行分配利润，不得发行或同意发行任何股本或债券或其他超出标的公司正常运营范围的事项；

  9.不对标的公司及其子公司的会计准则、税项或会计政策、会计估计作出重大变化，但是基于中国会计准则或所适用的相关法律和法规出现重大变化的除外；

  (1)变更标的公司及其子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员（因本次交易导致的董事、监事、高级管理人员变更除外）；

  (2)增加或同意增加员工的薪酬福利（但未超过2024年度员工薪酬福利涨幅3%的除外）；

  (3)作出与支付法律和法规规定之外的经济赔偿金、补偿金有关的任何决策和支付前述费用。

  1.出现违约事件，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方应当按照本协议的约定或守约方的通知尽快整改。未按守约方要求整改的，违约的每一方应当每日按本次交易总价款（包括股权转让款及增资款）的万分之三向守约方支付违约金（如该违约责任无明确赔付方的，则由守约的各方按照整改通知书发出时持有标的公司的股权的相对比例分配违约金）。本协议对违约金另有约定的，从其约定，不与本条约定累加。

  2.违约方应赔偿违约造成的所有损失(包括但不限于为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用及违约所产生的预期利益的损失等)，甲方的损失还包括为本次交易而产生的委托财务、评估及法律等第三方机构的费用等。

  3.为免疑义，本协议项下涉及乙方责任时，由乙方按本次交易前于标的公司的相对持股票比例承担，乙方1、乙方2对乙方责任承担连带赔偿相应的责任；本协议项下涉及乙方1、乙方2责任时，由乙方1、乙方2相互承担连带赔偿责任。

  4.因非甲方原因存在前述根本违约事件时，甲方有权要求乙方按届时标的公司经审计净资产价格转让退出，乙方不得拒绝。

  本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

  根据公司的战略规划，公司积极发挥核心业务优势地位，以计量检测技术服务为主逐步升级为综合技术解决方案提供商，提出培育标准物质业务板块，并打造成为行业领先的战略目标。

  标准物质采购具有品类多、频次高、总量小等特点，客户主要是以集中方式采购标准物质，要求一家供应商能够完全满足全部标准物质采购需求，然而公司现在存在的环境类标准物质的满足率较低，标准物质产品品种类型短缺成为限制标准物质业务发展的重要障碍。2022年，公司通过收购深圳市博林达科技有限公司，布局无机标准物质领域，充分的发挥深圳市博林达科技有限公司在无机类标准物质领域的领先科研技术优势，其现有的标准物质种类能够完全满足PCB生产企业、集成电路企业等全系列标准物质需求。

  公司收购曼哈格，布局有机类标准物质领域，将加强完善标准物质产品线，能轻松实现食品、环境、临床、保健品、化妆品和工业品等领域的标准物质全覆盖，极大提升公司标准物质覆盖度，提升客户综合服务能力。

  通过收购曼哈格，广电计量与曼哈格将充分的发挥双方的产品的优点、客户优势、品牌优势、技术优势和管理优势，实施产业协同，打造国内领先的综合标准物质服务商和知名品牌，逐步的提升国产标准物质行业地位。

  曼哈格目前盈利能力有待提升，在广电计量收购曼哈格后，曼哈格可能依然受限于市场开拓和经营管理能力等问题，其生产经营存在难以改善的风险。

  广电计量将加快市场协同方案应用于曼哈格的经营中，提高其销售规模，并适时收缩业绩不佳的实验室，严格落实成本管控，增强标的公司盈利能力。

  科研试剂的研究开发需要长期的工艺技术积累，研发流程包括立项、评审、配方设计、工艺路线开发、分析方法开发、研发小试、工艺路线优化等多个环节，任何一个环节都关系到研发成败。若曼哈格新产品研发失败可能会引起公司新增试剂品种速度低于预期，进而导致出售的收益增长缓慢或销售规模下降。如果未来曼哈格的研发投入不足，研发能力无法适应科研试剂行业的发展的新趋势，或无法持续保持研发创造新兴事物的能力，将对公司的生产经营产生不利的影响。

  广电计量将联合专业方面技术研究所整合研发流程及科研技术应用于曼哈格的科研和运营管理中，增加研发投入，持续保持研发创造新兴事物的能力，降低研发失败或研发不足的风险。

  曼哈格的研发生产和重点客户维护依赖于公司核心技术及销售人员，公司收购后曼哈格，有几率存在部分关键人员流失的风险。

  曼哈格已实施股权激励计划，高管和核心技术及销售人员通过持股平台持有标的公司股权。公司针对此次收购事项签订的投资协议已约定核心员工须签署《服务期及不竞争承诺》，明确离职违约责任，降低核心员工流失风险。

  3.曼哈格（上海）生物科技有限公司审计报告（容诚审字[2024]518F1391号）；

  有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告（联信（证）评报字[2024]第A0666号）。